Introduction au mécanisme d'apport-cession-remploi et à ses conditions de mise en œuvre

En l’absence de ce mécanisme, le dirigeant qui cède son entreprise doit acquitter un impôt sur plus-value. S’il a été le fondateur de l’entreprise, la quasi-totalité du prix de cession correspond alors à une plus-value.
L’imposition le prive d’une partie significative de son patrimoine et impacte fortement sa capacité à réinvestir dans une nouvelle entreprise ou dans un nouveau projet.
Même s’il en est aujourd’hui fait une utilisation un peu différente, c’est dans cette situation que le mécanisme d’apport cession remploi trouve toute sa valeur.

En quoi consiste le schéma d’Apport Cession en vue d’un remploi ?

L’apport-cession, consiste à :
• Apporter à une holding (existante ou à créer) dont vous avez le contrôle (seul, par le biais de la famille ou en accord d’un pacte d’associés), les titres (actions ou parts sociales) de la société à céder ;
• Calculer la plus-value déclenchée par l’apport et déclarer fiscalement le report d’imposition de cette plus-value ;
• Céder les titres apportés à un tiers repreneur ;
Avant de parler apport des titres de votre société à une holding il est nécessaire de se poser la question de la plus-value et de l’imposition correspondante.
Cela permettra de quantifier les enjeux financiers et de voir, suivant votre projet, s’il est intéressant de considérer le mécanisme d’apport cession remploi ou de payer l’impôt sur plus-value, prix de la liberté pour certains.
En cas de vente de titres d’une société assujettie à l’IS, le vendeur perçoit le prix de cession sur lequel il doit généralement payer un impôt de plus-value.
Il s’agit selon les cas :
• du prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option globale, de l’impôt calculé au barème progressif avec abattement pour durée de détention ;
• des prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ;
• de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 % à 4 %, suivant le revenu fiscal de référence l’année de la cession.
En cas d'option globale pour une imposition au barème progressif, un abattement sur la plus-value brute peut être appliqué si les titres cédés ont été acquis avant le 1er janvier 2018.
L'abattement est de :
• 50 % lorsque les titres sont détenus depuis plus de 2 ans et moins de huit ans,
• 65 % si la détention est supérieure à 8 ans.
Certaines situations particulières permettent de bénéficier, sous conditions, d'un abattement renforcé :
• 50 % lorsque les titres sont détenus depuis plus d'un an et moins de 4 ans,
• 65 % entre 4 et 8 ans,
• 85 % au-delà de 8 ans (dispositif nouvelle PME ¹).
Enfin, il est possible de bénéficier d'un abattement spécifique de 500 000 € sous certaines conditions en cas de départ à la retraite du dirigeant. Il est applicable que le contribuable soit soumis au PFU de 12,8% ou sur option pour le barème (sans application d’abattements pour durée de détention dans ce cas.)
Remarque : Les abattements pour durée de détention et l’abattement fixe de 500 000 € ne s'appliquent ni pour les prélèvements sociaux, ni pour la CEHR

Comment bénéficier du report d’imposition sur plus-value ?

Pour bénéficier du report d’imposition, il faut conserver l’entreprise pendant a minima 36 mois après apport.
A défaut, l’article 150 O-b Ter du code général des impôts définit les conditions du remploi (cession post 1er Janvier 2019).
Il faut remployer à minima 60% du prix de cession sur :
• Une activité opérationnelle,
• Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après,
• Souscription au capital d'une société opérationnelle,
• Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR SLP .
Le réinvestissement devra se faire dans un délai de 24 mois à partir de la date de cession de la société apportée.
Suivant la nature de l’investissement les titres devront être conservé a minima 12 mois pour un acquisition de titres ou souscription au capital d’une société opérationnelle et 5 ans pour un réinvestissement dans un fonds. Pour les 40% restants, ils peuvent être réinvestis librement.

Quelles solutions pour le remploi ?

Quand la cession de l’entreprise reflète la volonté de l’entrepreneur de réorienter son effort futur, il a le plus souvent des projets en vue. Notre rôle consiste à accompagner des chefs d’entreprise qui souhaitent soit arrêter l’entreprenariat, soit faire valoir leur droit à la retraite. Un bilan s’impose alors pour déterminer leurs objectifs et étudier toutes les options qui s’offrent à eux d’un point de vue organisation du patrimoine.
Si le schéma Apport, cession, remploi est retenu, nous les accompagnons dans la sélection des opportunités de réinvestissement.
La majorité des futurs ex-entrepreneurs ne souhaitent pas consacrer du temps à la gestion du réinvestissement du fruit de cession. La sélection d’opportunité de réinvestissement gérées par une société de gestion pour compte de tiers est alors la voix à privilégier.
Les opportunités sont alors multiples :
• Forme de l’investissement : parts de sociétés (généralement des SAS) vs parts de fonds (le plus souvent des FPCI). Cela aura une incidence notamment sur la durée de détention minimale.
• Sous-jacents : immobilier, actions de PME, mixte actions et obligations, bois et forêts, vignes…
• Appétence pour le risque : suivant les sous-jacents, les risques associés diffèrent tant en nature qu’en volume.

Quel est notre rôle ?

Le sujet est complexe tant dans son appréhension que dans sa mise en œuvre.
Notre rôle est de vous accompagner sur la définition de l’approche la plus adaptée à votre situation et vos objectifs : vente en direct de votre société vs apport cession remploi vs solutions mixtes. Si le remploi est nécessaire, nous vous accompagnerons également sur le choix des solutions de remploi et leurs mises en œuvre.

Mots clés : apport-cession, remploi, optimisation fiscalité, 150 O-b Ter, gestion de patrimoine.

¹ : Il s'agit des cessions de titres de PME qui avaient moins de 10 ans lors de leur acquisition par le cédant. Attention, le champ d'application de ce dispositif est restreint aux sociétés qui ne sont pas issues d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou de la reprise d'une activée existante.